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股权转让后原股东的债务怎样处理

吴亮律师2025-08-06杭州滨江刑事律师

法律分析:
(1)原股东个人债务:此类债务与公司无关联,无论股权是否发生转让,原股东都要独自承担偿还责任,公司和新股东不用对其个人债务负责。
(2)公司债务:正常情况下,公司以自身全部财产对债务担责,股权转让后新股东一般不承担原股东遗留的公司债务。不过,若原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知情或应当知情,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任;公司债权人也能要求原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。

提醒:
在进行股权转让时,受让方要仔细核查原股东出资情况,避免承担不必要的连带责任。若遇到复杂情况,建议咨询专业法律意见。
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(一)对于原股东个人债务,因其与公司无关,原股东需自行承担,不受股权转让影响。原股东应积极与债权人沟通,按照约定的还款方式和时间进行还款。若无法按时偿还,应与债权人协商制定合理的还款计划。

(二)对于公司债务,一般由公司以全部财产承担。新股东通常不承担原股东遗留的公司债务。但如果原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知道或应当知道,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任;公司债权人可要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人承担连带责任。此时,原股东应及时补足出资,受让人需配合承担相应责任。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》司法解释(三)第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
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1.原股东个人债务:此债务与公司无关,不管股权有无转让,原股东都得自己负责偿还。

2.公司债务:一般公司用全部财产担责。股权转让后,新股东通常不承担原股东遗留的公司债务。但要是原股东没履行或没完全履行出资义务就转让股权,且受让人知情,公司能要求原股东履行出资义务,受让人担连带责任;公司债权人也能要求原股东在未出资本息范围内担补充赔偿责任,受让人同样担责。
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结论:
股权转让后,原股东个人债务自行承担;公司债务一般由公司承担,新股东通常不承担原股东遗留的公司债务,但原股东未履行出资义务转让股权且受让人知情时,原股东和受让人需承担相应责任。
法律解析:
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定,债务具有相对性。原股东的个人债务与公司无关联,所以无论股权是否转让,原股东都要自行负责偿还。对于公司债务,公司以其全部财产担责是基本准则。通常情况下,股权转让后新股东无需对原股东未履行出资义务等遗留的公司债务负责。然而,若原股东未履行或未全面履行出资义务便转让股权,且受让人知晓或应当知晓这一情况,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人要承担连带责任;公司债权人也能要求原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样需承担连带责任。如果您在股权转让及债务处理方面有疑问,可向专业法律人士咨询,以维护自身合法权益。
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1.股权转让后原股东债务处理分个人债务和公司债务两种情况。个人债务方面,无论股权是否转让,原股东都要自行承担,因其与公司无关。
2.公司债务方面,遵循公司以全部财产担责原则。通常新股东不承担原股东遗留的公司债务,但有特殊情形。若原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知道或应当知道,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任。
3.公司债权人可请求原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。

解决措施与建议:原股东应如实披露出资情况;受让人受让股权前,详细调查公司和原股东出资状况;公司和债权人在发现问题时,及时通过法律途径维护权益。

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